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Der Bundesrat hat das neue Rechnungslegungsrecht auf den 1. Januar 2013 in Kraft gesetzt. Mit der Abkoppelung des Rechnungslegungsteils aus der Aktienrechtsreform und damit der Abkoppelung vom ungewissen Schicksal der verbleibenden Vorlage des Aktienrechts ist es sinnvoll, das Gesetz in Kraft zu setzen. Zumal es durchaus möglich erscheint, dass die Aktienrechtsreform im Zusammenhang mit der Abzocker-Initiative scheitern könnte. Die Baustelle Rechnungslegungsrecht wurde im Jahr 1993 eröffnet und kann nun mit dem Inkrafttreten des Rechnungslegungsrechts, welches als 32. Titel des Obligationenrechtes daherkommt, zu einem Abschluss finden. Die Neuordnung sieht grosszügige Übergangsfristen vor, d.h. spätestens am 1. Januar 2015 – zwei Jahre nach Inkrafttreten – ist das Gesetz anzuwenden. Für die konzernrechnungspflichtigen Unternehmen bleiben noch drei Jahre, d.h. der 1. Januar 2016 gilt als Stichtag für die Erstanwendung. Damit haben die Unternehmen und Konzerne ausreichend Zeit, sich mit der neuen Materie auseinanderzusetzen. Die Treuhandkammer wird zur Umsetzung bis Ende 2012 entsprechende Arbeitsanweisungen und Umsetzungsempfehlungen veröffentlichen, welche die Einführung der Neuerungen erleichtern sollen. Es stellt sich dabei die Frage, ob eine «early adoption», d.h. z.B. eine Anwendung und Implementierung der Neuerungen bereits ab 1. Januar 2013, nichts im Wege steht. Dies könnte für KMU / Kleinkonzerne durchaus interessant sein, um einer Fortführung der Konsolidierungspflicht zu entgehen. So gelten im neuen Gesetz höhere Schwellenwerte für die Konsolidierungspflicht; diese werden nämlich auf die Schwellenwerte der ordentlichen Revisionspflicht angehoben (konsolidierte Bilanzsumme 20 Mio. Franken, konsolidierter Umsatz 40 Mio. Franken und 250 Vollzeitstellen). Für Kleinkonzerne ergeben sich beim Wegfall der Konsolidierungspflicht noch weitere Erleichterungen; die Mutterholding als Einzelgesellschaft kann auf eine ordentliche Revision verzichten und sich mit der eingeschränkten Revision begnügen. Somit kann vor diesem Hintergrund bereits ein positives Fazit für die KMU-Verträglichkeit gezogen werden; das neue Gesetz bringt für Kleingruppen Erleichterungen, falls diese unter den neuen Schwellenwerten bleiben. Zu beachten ist dabei, dass für die Berechnung der Schwellenwerte die konsolidierten Werte herangezogen werden und nicht mehr wie im bisherigen Recht nur auf die Addition der Bilanzsumme und des Umsatzes abgestellt wird. Damit orientiert man sich an den internationalen Gepflogenheiten.

Die Botschaft zum neuen Rechnungslegungsgesetz hat für die Konzernrechnung vorgesehen, dass eine Konzernrechnung immer nach einem anerkannten Standard zu erstellen ist. Die soeben verabschiedete Verordnung des Bundesrates hat die anerkannten Standards definiert; so sollen Kern-FER, Swiss GAAP FER sowie IFRS und IFRS für KMU als anerkannte Standards anwendbar sein. Bemerkenswert und wiederum KMU-freundlich ist die Zulassung der Kern-FER für eine konsolidierte Jahresrechnung. Der Aufwand bliebe damit für die KMU-Konzerne, welche konsolidierungspflichtig sind, in einem vernünftigen Rahmen. Swiss GAAP FER sieht heute allerdings noch nicht vor, dass die Kern-FER für grosse Unternehmen anwendbar sind. Kern-FER sind nur für Unternehmen anwendbar, welche die alten Schwellenwerte Bilanzsumme 10 Mio. Franken, 20 Mio. Franken Umsatz sowie 50 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt nicht überschreiten. Die FER-Kommission hat über eine allfällige Anhebung der Schwellenwerte noch nicht beraten. Die Kern-FER käme im Sinne der Verordnung des Bundesrates nur zur Anwendung, wenn Schwellenwerte für die Anwendung der Kern-FER ebenfalls auf die gesetzlichen Grössen­kriterien angehoben würden. Gegenüber der ursprünglichen Botschaft hat das Parlament unter dem Deckmantel der KMU-Verträglichkeit die Konsolidierungspflicht weiter aufgeweicht; d.h., ein KMU-Konzern kann die Konzernrechnung gemäss neuem Gesetz nach den Grundsätzen ordnungsgemässer Rechnungslegung (GoR) erstellen und braucht keinen anerkannten Standard wie Swiss GAAP FER oder IFRS anzuwenden. Eine Erleichterung? Aus Sicht der Rechnungslegung ist es jedenfalls bedauerlich, dass man sich nicht auf einen Standard hat ­einigen können. Die Verlässlichkeit und Vergleichbarkeit der Konzernrechnungen aufgrund von GoR sind nicht ausreichend sichergestellt, und damit stellt sich die Frage der Aussagekraft der Konzernrechnung im Grundsatz. Der freie Ermessensspielraum ist gross, womit die Konzernrechnung nach Schweizer Rechnungs­legungsrecht weiterhin wenig Nutzen bringt. Je nach Anwender und Umsetzung ist es das Papier nicht wert. Dabei hätten sich die Kern-FER bestens als Mindeststandard geeignet. Es bleibt ein schwacher Trost, dass Minderheiten¹ eine Konzernrechnung verlangen können. Mit dem Verzicht, einen Mindeststandard festzulegen, entfernt sich der Gesetzgeber vom Grundprinzip des «true and fair view».

Am 1. Januar 2008 ist die «kleine» Aktienrechtsreform in Kraft getreten, wobei das neue Revisionsrecht einen wesentlichen Teil dieser Reform ausmachte. Den Revisoren bescherte es die Zweiteilung des Revisionsrechtes und eine neue Form von Prüfung: die eingeschränkte Revision sowie die ordentliche Revision für mittelgrosse Unternehmen und Grossunternehmen. Zudem wurde die Revisionstätigkeit einer staatlichen Aufsicht unterstellt und die Revisoren mussten sich mit neuen gesetzlichen Anforderungen auseinandersetzen, um überhaupt die Tätigkeit noch ausüben zu können: So wird neben einer fundierten Ausbildung auch eine beaufsichtigte Fachpraxis und im Revisions­unternehmen ausserdem ein Qualitätssicherungssystem verlangt. Unternehmen, welche der ordentlichen Revision unterliegen, müssen zudem ein internes Kontrollsystem (IKS) dokumentieren und dieses prüfen lassen: Die Revisions­stelle hat die Existenz des IKS im Rahmen des ordentlichen Revisionsberichtes zu bestätigen. Die ersten Erfahrungen dieser kleinen Aktienrechtsrevision zeigen, dass bereits in der laufenden Revision des Aktienrechts – die «gros­se» Aktienrechtsreform – wieder Korrekturbedarf besteht. Vor dem Hintergrund der KMU-Verträglichkeit beurteilt die Wirtschaft die Eintrittsschwelle für die ordentliche Revision wie auch die Konsoli­dierungspflicht als zu tief angesetzt und die Einführung eines dokumentierten IKS als «Überforderung» von mittelgrossen Betrieben. Dabei ist festzuhalten, dass wohl ein IKS oft besteht, aber nicht Musse, Zeit und Ressourcen, um ein IKS schriftlich ausreichend zu dokumentieren. Der neue Tatbestand, im Anhang der Jahresrechnung Angaben über die Durchführung einer Risikobeurteilung zu kommentieren, wird in der grossen Aktienrechtsreform aus dem Anhang gestrichen und in den Lagebericht verlegt, welcher nur durch ordentlich geprüfte Unternehmen erstellt werden muss. Zudem wird der Lagebericht nicht geprüft. Eine formalisierte Risikobeurteilung durchzuführen, hat sich in der KMU-Welt als «Rohrkrepierer» herausgestellt. Das Opting-out, also der gänzliche Verzicht auf eine Revision, hat sich offenbar im KMU-Bereich bewährt. Zumindest gibt es keine Widerstände gegen diese neue Regelung, ausgenommen vielleicht von ein paar Vertretern der Revisions- und Treuhänderbranche, welche ­ihrer Pfründe beraubt wurden.

Die kleine Aktienrechtsreform, die nun seit bald drei Jahren in Kraft ist, hat noch andere Neuerungen gebracht, welche als sinnvolle Erleichterungen beurteilt werden können, wie beispielsweise die Gründung einer Aktiengesellschaft durch eine Person und Verwaltungsratsmitglieder, die nicht mehr zwingend Aktionäre sein müssen.

Ausser der aufgeflammten Diskussion betreffend der Schwellenwerte von der eingeschränkten zur ordentlichen Revision (und damit ­Konzernrechnungspflicht), den zusätzlichen Prüfungstatbestand IKS und die restriktiven Zulassungsverfahren bei «höheren» Prüfungen ist die kleine Aktienrechtsreform relativ lautlos über die Bühne gegangen und wurde breit akzeptiert. Das Zulassungssystem der Revisoren hat einerseits dazu geführt, dass die Qualität der Revisionen besser wurde, andererseits hat sich der Markt verkleinert. Bei börsenkotierten Unternehmen ist der Markt für Wirtschafts­prüfungsleistungen mehr oder weniger ausgeschaltet worden, da die Anzahl der Anbieter sich auf die «Big four» plus eine Handvoll weiterer Revisionsfirmen reduziert hat.

Die Gründe für eine umfassende Aktienrechtsreform sind vielfältig:

• Die Globalisierung führte zu verstärkter In­tegration der Märkte und internationalem Austausch;
• eine zunehmende Dynamik der schweizerischen Unternehmenswelt und weiterer Internationalisierung;
• eine massgebliche Prägung der Unter­nehmen durch die neuen Medien und den Datenaustausch der Gesellschaft.

Die Ziele einer Aktienrechtsreform sind eine Verbesserung der Kontrollen bei den Organen und die Sicherstellung des Schutzes des Ei­gentums der Aktionäre. Die Sicht der Unter­nehmenskontrolle hat eine neue Bedeutung gewonnen, was zu einem neuen Revisionsrecht führte und nun folglich und als logischen Schritt auch eine Überarbeitung der übrigen Teile des Aktienrechts, insbesondere der Buchführungs- und Rechnungslegungsregeln, erfordert. Die Thematik der Vergütungen wird unter dem umfassenden Begriff der Corporate Governance geregelt.

Mit der grossen Aktienrechtsreform verfolgt der Bundesrat vier Hauptziele, welche er in seiner Botschaft wie folgt formuliert:

• Verbesserung der Corporate Governance;
• flexible Ausgestaltung der Regeln für die ­Kapitalstruktur;
• Modernisierung der Generalversammlung ­sowie
• ein zeitgemässes Buchführungs- und Rechnungslegungsrecht und eine einheitliche Ordnung für alle Rechtsformen.