Die Übertragung von Aktien (AG) und Abtretung von Stammanteilen (GmbH) im Rahmen eines Mantelhandels ist Gegenstand einer gesetzlichen Regelung, die am 1. Januar 2025 in Kraft trat. Während der Entwurf des Bundesrats (VE-OR) die Nichtigkeit solcher Übertragungen statuierte, wenn die Gesellschaft ohne vorgängigen Auflösungsbeschluss liquidiert und aufgegeben wurde, haben die eidgenössischen Räte die Bedingungen für die Nichtigkeit präzisiert, nämlich das Fehlen einer Geschäftstätigkeit und verwertbarer Aktiven sowie eine Überschuldung des Unternehmens (Art. 684a und 787a OR). Der Beitrag erläutert die neuen Bestimmungen, analysiert ihre Tragweite im Lichte der entsprechenden rechtlichen Kriterien und hebt die Auswirkungen der Überschuldung als Kriterium hervor, das mit einer e-contrario-Auslegung theoretisch die Übertragung von sehr schwach kapitalisierten Unternehmen ermöglicht, was sich nachteilig auf Geschäftsbeziehungen auswirken kann.