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La diversité des contenus possibles des contrats ainsi que des règles applicables entre actionnaires ne permet que difficilement de donner une définition générale de la notion de convention d’actionnaires. Cependant, toutes les con­ventions d’actionnaires ont en commun le fait qu’elles représentent des conventions contractuelles (en la forme écrite) entre deux parties ou plus qui, usuellement, sont des actionnaires. A cet égard, les parties contractantes règlent des droits et des obligations qui sont en relation avec leurs droits d’actionnaires. Les conventions d’actionnaires peuvent concerner l’ensemble des actionnaires d’une société ou seulement une partie d’entre eux. Dans le secteur des PME, la convention d’actionnaires ­touche, la plupart du temps, la totalité des actionnaires (membres de la famille, partenaires actionnaires, collaborateurs actionnaires).

Dans le cadre de l’autonomie contractuelle, il est possible de conclure des conventions d’actionnaires les plus diverses. Les règles contractuelles sont aménagées de façon très individuelle et en fonction des différentes situations. Ainsi, dans une société ne comportant que deux partenaires, il se présente d’autres intérêts de la part des actionnaires individuels que dans une entreprise familiale. De même, un actionnaire majoritaire poursuit d’autres intérêts qu’un actionnaire minoritaire: Comment, par exemple, l’actionnaire majoritaire peut-il forcer l’actionnaire minoritaire à vendre ses actions? L’actionnaire minoritaire veut-il occuper un siège au sein du conseil d’administration? De quelle manière est-il possible d’empêcher, par contrat, la vente et, partant, le transfert des actions à des non-actionnaires?

La convention d’actionnaires n’est pas sou­mise à une forme légale déterminée et peut donc être convenue sans forme et donc aussi orale­ment – ce qui n’est toutefois pas recommandé pour des motifs de preuve. Les conventions d’actionnaires sont dès lors conclues en la forme écrite. Suivant la réglementation contractuelle, les conventions d’actionnaires doivent être passées sous la forme d’un acte authentique, ce notamment lorsque les normes présentent des composantes successorales et qu’il faut choisir une forme de disposition relevant du droit des successions.

Il y a lieu d’exposer ci-après les contenus essentiels des règles applicables à la convention d’actionnaires, une attention particulière étant portée sur les PME.